一桩普通的买卖合同纠纷代理引发的思考 [复制]

发表于 2022/10/15 11:17:40 来自浙江宁波

楼主

本人很少参与代理简单类型买卖合同纠纷类等民事案件，因为这类的买卖合同纠纷法律关系清楚，处理起来相对容易，尽量让委托人自己起诉。最近代理了一个买卖合同纠纷相对来说稍微复杂，但是处理时间是执业以来最短的一个，从接受委托到被告支付拖欠的货款和违约金只有七个工作日，中间还包括整理证据，申请立案，财产保全等。案例即将开始，为了保护双方隐私，人物，公司均已字母代替： A公司老板是我多年的好友，早在多年前边上班边设立了一家A公司，从事金属半成品制造销售。B公司是从事电器销售，常年从A公司采购金属制品，双方从合作开始未签订书面采购合同，每次要采购都是电话或微信通知A公司老板，A公司只向B公司开具销售单，连同货物发往B公司，销售单上有货物名称，数量，规格，价格及双方权利义务，相对简单。B公司收到货后，每隔一段时间打一次款，前面几次都是按照销售单上的金额打款，后面直接打整数，且每次打款间隔时间越来越长，最长一次半年打一次。拖欠货款金额越来越多达到50多万，A公司老板甚是头疼，遂来找我想要回拖欠的货款，我看了他提供的销售单和开出去的发票后非常乱，我第一个问题就是拖欠的金额怎么算的，他说是代记账公司帮他算的，我也不知道对不对。我不得不采用最原始的办法进行计算，经过N遍反复计算校对，交易总金额将近100万，B公司仅支付了70多万，还剩30万左右没付。把拖欠的金额确定下来以后，我分析了一下B公司的偿债能力以及他和B公司老板的聊天记录，B公司持续在经营销售产品，觉得B公司还是能协商一下，遂让他再跟B公司老板协商一下，先别着急起诉，确定下付款金额。经过再次协商，B公司老板愿意分三期支付拖欠货款，我立即拟了一份分期支付协议，将总金额已付金额拖欠金额分期支付时间进行了明确约定，还约定如有一期未支付或未足额支付的，未到期部分视为已到期，需另行支付违约金，A公司就未付金额及违约金一并主张，B公司还需承担由此产生的维权费用（包括但不限于律师费，保全费，差旅费等）。双方均在该分期协议上签字盖章。然B公司在约定的第一期时间过后，仍未支付相应货款，A公司实在等不住了，遂委托我将B公司起诉至B公司所在地法院，此时已经9月26日，我接受委托后，告知A公司可能拿不到钱的风险后，立即准备起诉材料，由于前期准备工作扎实，材料很快就做好了，在第二天将B公司及B公司唯一股东起诉至B公司所在地法院，同时进行申请财产保全，法院接收后当天下午就进行诉前调解立案，终于在9月30日当天保全了B公司及B公司股东的全部财产。 B公司在知道自己账户被冻结后，主动找到我们来协商，要求解封账户，我们要求B公司立即支付货款及违约金，可以申请法院解封并撤诉。B公司同意一次性支付剩余货款，但是要求减免违约金。经过协商，违约金减少三分之一，一次性付清。B公司在10月9日当天立即付清剩余货款及违约金。我们也立即向法院申请撤诉及解封，法院同意撤诉并解除保全。此案终结。此案从接受委托到委托人拿到款项只有7个工作日，由于前期准备充分，极大地节约了委托人时间，也节约了司法资源。委托人拿到了全部货款。很多当事人大量货款要不回来，直接躺平了，这样是非常不可取的，追讨债权是有诉讼时效限制的，从知道对方应付之日起起算三年，如果三年内你不去催讨，三年后如果起诉，对方一旦诉讼时效经过抗辩，法院就会驳回原告诉请，不仅拿不到钱，还助长了债务人的威风。建议过了付款期后还要积极通过法律途径维权。